Rủi ro mua bán doanh nghiệp trước giờ vỡ nợ

Đang chới với trong nợ, chủ doanh nghiệp vội đi tìm cổ đông mới để hỗ trợ tái cơ cấu. Nhưng cuộc mua bán này, cùng với kế hoạch tái cơ cấu sau đó lại vô tình đẩy các doanh nghiệp này lún sâu hơn vào khủng hoảng.

Cuộc khủng hoảng kinh tế - tài chính kéo dài suốt từ năm 2008 đến nay đã đẩy Công ty Kim khí Hải Phòng cùng nhiều doanh nghiệp khác vào vòng xoáy nợ nần khó tìm ra lối thoát. Tính đến giữa năm 2012, công ty có vốn điều lệ hơn 50 tỷ đồng này đã nợ ngân hàng khoảng 100 tỷ mà chưa có cách nào trả nổi.
Để giải quyết khối nợ này, theo lời ông cựu Chủ tịch Phạm Văn Thưởng, doanh nghiệp chỉ còn cách tìm kiếm sự giúp đỡ từ bên ngoài. Giữa tháng 7/2012, ông Thưởng và các đồng sự ký một hợp đồng tư vấn xử lý nợ với Công ty cổ phần Đầu tư Tài chính Trường Sa, khi đó mới thành lập được khoảng một năm, vốn điều lệ chưa tới 5 tỷ đồng và trụ sở đặt tại TP HCM.

Trụ sở Công ty đầu tư tài chính Trường Sa - đơn vị vốn chỉ 5 tỷ đồng nhưng đi thâu tóm nhiều doanh nghiệp. Ảnh: Hải Anh.

Chỉ 3 tuần sau khi hợp đồng được ký, doanh nghiệp tư vấn đưa ra văn bản nhận đình, theo đó tình hình Công ty Kim khí là "hết sức khó khăn, mất khả năng thanh khoản, giá trị cổ phần xuống thấp"… Để cứu vãn, phía Trường Sa yêu cầu các cổ đông hiện tại của Kim khí phải nhượng lại hơn 51% vốn điều lệ cho các nhân sự chủ chốt của mình để doanh nghiệp này đứng ra làm đại diện pháp luật. Nếu muốn tái cơ cấu nhanh hơn, tỷ lệ sở hữu này phải đạt trên 75%. Khi việc xử lý nợ hoàn thành, phía Trường Sa sẽ có trách nhiệm phát hành lại cổ phiếu cho các cổ đông cũ.
Theo hợp đồng chuyển nhượng được các cổ đông cũ của Kim khí cung cấp cho VnExpress.net sau này, họ đều không nhận được tiền ngay mà phải đợi 3 tháng, sau khi phía Trường Sa tiếp nhận xong doanh nghiệp. Để đảm bảo việc thanh toán, hợp đồng cũng quy định sau thời hạn 3 tháng, nếu bên mua không trả tiền, cổ đông sẽ nhận lại cổ phần như cũ.


Gần 97,5% vốn điều lệ của Công ty Kim khí được cổ đông hiện hữu "bán chịu" cho phía Trường Sa chỉ sau đó ít ngày. Quyết định này được đưa ra nhanh chóng đến nỗi Tổng giám đốc Ernst & Young - Trần Đình Cường, một chuyên gia nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (M&A), phải nhận định là "chóng vánh, ào ào".
Còn theo lời ông chủ cũ của Kim khí - Phạm Văn Thưởng, nguyên nhân chủ yếu khiến ông và các cổ đông khác khá "dễ dãi" trong việc chuyển nhượng cổ phần cho đối tác mới là do sốt sắng giải quyết nợ, tin vào khả năng giải quyết của Trường Sa "qua những lời giới thiệu" cũng như chủ quan với điều khoản vô hiệu của hợp đồng.
Ngay sau khi nắm quyền chi phối doanh nghiệp, nhóm cổ đông của Trường Sa nhanh chóng thay đổi đăng ký kinh doanh, bổ nhiệm một loạt nhân sự mới, trong đó ông Ngô Quốc Hùng (Chủ tịch của Trường Sa) đứng trực tiếp làm tổng giám đốc, thay thế chủ cũ là ông Phạm Văn Thưởng.
Theo thông tin từ phía Kim khí, suốt nhiều tháng sau khi nắm quyền, ông Hùng và các đồng sự hầu như không điều hành công ty, ngoại trừ việc có mặt trong một số cuộc họp bàn về phương án trả tiền cho cổ đông cũ. Những cuộc họp này được tổ chức bởi sau thời hạn 3 tháng theo khuôn khổ hợp đồng, các cổ đông này cho biết vẫn chưa nhận được tiền từ phía Trường Sa, trong khi nhóm cổ đông mới vẫn kiên quyết giữ cổ phần.


Cũng theo những cổ đông cũ thì vấn đề lớn nhất hiện nay là Công ty Kim khí không có ai điều hành, hoạt động ngưng trệ còn khối nợ trăm tỷ, không những chưa tái cơ cấu mà cứ dềnh lên mỗi tháng nhiều tỷ đồng vì tiền lãi. “Nhóm cổ đông mới còn định mang chiếc xe du lịch 4 chỗ trị giá cả tỷ đồng của công ty đi mất. May mà anh em nhân viên kịp thời giữ lại”, cựu lãnh đạo doanh nghiệp này cho biết.
Qua các hồ sơ lưu lại, Kim khí không phải là trường hợp duy nhất chịu thiệt trong các thương vụ "tư vấn, tái cơ cấu" của Trường Sa. Rơi vào hoàn cảnh tương tự, thậm chí còn bi đát hơn là trường hợp của Công ty công nghiệp - thương mại Thái Sơn, cũng đóng tại Hải Phòng. Trước khi có sự tham gia của nhóm cổ đông mới (tháng 4/2012), tổng nợ ngân hàng của doanh nghiệp này khoảng hơn 1.000 tỷ đồng nhưng tổng tài sản vẫn đảm bảo khả năng trả nợ.
Chỉ đến khi Công ty Trường Sa thực hiện hợp đồng tư vấn, rồi mua lại số vốn góp trị giá 521 tỷ đồng của ông chủ cũ - Phạm Văn Thụ với giá tượng trưng 20.000 đồng thì tình cảnh của doanh nghiệp mới trở nên bi bét. Sau vụ mua bán, ông Thụ bị cơ quan công an bắt giam để điều tra hành vi “lừa đảo, chiếm đoạt tài sản” (dùng một tài sản thế chấp để đi vay nhiều ngân hàng) trước đó.

Kế hoạch tái cơ cấu được Trường Sa "vẽ" cho Kim Khí. Ảnh: Hải Anh.

Người đại diện cho nhóm cổ đông Trường Sa cử ra để điều hành doanh nghiệp là ông Nguyễn Văn Quang, trong khi đó, cũng “biến mất” cùng 2 chiếc xế hộp thuộc sở hữu của Công ty Thái Sơn. Trong cuộc kiểm tra cuối tháng 10 vừa qua của Sở Kế hoạch & Đầu tư Hải Phòng tại doanh nghiệp, sự “mất tích” này cũng đã được ghi nhận.
Ví dụ tương tự cho các kế hoạch tái cơ cấu của Công ty Trường Sa cũng được ghi nhận tại Công ty Xi măng Thanh Liêm (Hà Nam) khi cuối năm 2011, 3 cổ đông lớn đã “bán chịu” cho đối tác, khi đó mới thành lập được 3 tháng, 91% cổ phần của doanh nghiệp có vốn điều lệ 140 tỷ đồng này. Tuy nhiên, sau hơn một năm diễn ra thương vụ, những cổ đông này vẫn chưa nhận được tiền, doanh nghiệp không có người điều hành còn khối nợ hơn 540 tỷ đồng từng mong được “tái cơ cấu” cứ ngày một đầy thêm.
Trao đổi với VnExpress.net, Luật sư Trần Mỹ Long, đoàn luật sư Hải Phòng cho rằng với những vụ việc nêu trên, chưa có đủ cơ sở để kết luận các bên, đặc biệt là phía Trường Sa làm sai luật. Tuy nhiên, kết quả trước mắt cho thấy cả doanh nghiệp lần cổ đông cũ đều đang chịu thiệt từ những vụ M&A này. “Rủi ro lớn nhất theo tôi là các chủ nợ, ở đây là các ngân hàng, rất khó thu hồi nợ trong những trường hợp sang tên đổi chủ như thế này. Bởi với tư cách chủ mới, các cổ đông của Trường Sa có quyền "hô biến" tài sản nhưng lại không có nghĩa vụ cá nhân trong việc phải thanh toán các món nợ cũ", ông Long nhận định.


Nguyên nhân chính dẫn đến tình trạng này, theo luật sư, là do Luật Doanh nghiệp hiện hành khuyến khích, nhưng không có đầy đủ chế tài để ràng buộc trong các vụ M&A. Cụ thể là khi sửa đổi tên chủ doanh nghiệp tại đăng ký kinh doanh, cơ quan cấp phép không nhất thiết phải quan tâm đến việc bên mua đã thanh toán đầy đủ tiền cho bên bán cổ phần hay chưa. Do vậy, trong khoảng thời gian chậm thanh toán, người mua vẫn có quyền định đoạt tài sản của doanh nghiệp hoặc bỏ mặc công việc điều hành.
Trong khi đó, ông Trần Đình Cường - Tổng giám đốc Ernst & Young Việt Nam, khẳng định M&A là một giao dịch rất phức tạp và các bên không thể tiến hành "ào ào như mua rau ngoài chợ”. “Việc các bên mua bán ào ào như vậy chứng tỏ chưa nghiêm túc. Bên bán rõ ràng cũng có thiếu sót lớn khi không xem xét kỹ lai lịch, thực lực cũng như kế hoạch tái cơ cấu của người mua”, ông Cường nhìn nhận.

Hải Anh - Nhật Thanh