Coi thường luật doanh nghiệp, giám đốc công ty hầu tòa

Mặc dù đã bị cán bộ nhân viên, cổ đông công ty khiếu kiện kéo dài về những hành vi vi phạm pháp luật (báo PLVN đã có loạt bài phản ánh), Giám đốc Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển nhà và xây dựng Hòa Bình - ông Đinh Công Sơn - vẫn tiếp tục thực hiện các hành vi trái pháp luật ảnh hưởng đến quyền lợi của cán bộ nhân viên và cổ đông Công ty.
Ngày 8/10 Tòa án nhân dân tỉnh Hòa Bình đã đưa ra xét xử sơ thẩm vụ án kinh doanh thương mại mà bị đơn Công ty Cổ phần Đầu tư phát triển nhà và xây dựng Hòa Bình, tuyên hủy hai văn bản có sai phạm nghiêm trọng mà ông Sơn và các cộng sự cố tình ban hành.

Ông Đinh Công Sơn trả lời chất vấn của HĐXX

Luật hay Điều lệ công ty có giá trị cao hơn?

Hai văn bản nguyên đơn yêu cầu tòa tuyên hủy là Nghị quyết số 01/NQ - ĐHĐCĐBHT ngày 16 tháng 4 năm 2012 và Nghị quyết 05/NQ-ĐHĐCĐTN2012 của Công ty Cổ phần Đầu tư phát Triển nhà và Xây dựng Hòa Bình.

Theo đơn khởi kiện của ông Lê Duy Hiệp, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 10/4/2012 và và Đồng hội đồng cổ đông thường niên ngày 22/5/2012 đã vi phạm quy định của pháp luật về thẩm quyền, trình tự triệu tập, điều kiện tổ chức cuộc họp. Do đó, Nghị quyết ban hành từ cuộc họp này đều không có giá trị pháp lý.

Nguyên đơn cho biết: Cả hai cuộc họp này nhóm cổ đông sở hữu 38,8% số cổ phần có quyền biểu quyết không tham dự và không uỷ quyền cho người khác tham dự. Như vậy, số cổ đông dự họp chỉ có thể đại diện tối đa là 61,2% cổ phần có quyền biểu quyết. Thậm chí tại cuộc họp ngày 10/4, mặc dù gặp sự phản đối quyết liệt của nhóm cổ đông sở hữu 38,8% số cổ phần, cuộc họp không thể tiến hành được, mọi người chỉ “đi ra rồi lại đi vào” từ 8h đến 17h, nhưng vẫn được lập biên bản là “thành công tốt đẹp”.

Lý giải về vấn đề triệu tập Đại Hội cổ đông và thông qua Nghị Quyết khi chỉ được 61,91% số cổ phiếu biểu quyết, ông Đinh Công Sơn cho rằng điều đó là hoàn toàn hợp lệ bởi Điều lệ của công ty chỉ quy định là 60%.

Khúc mắc khiến phiên tòa phải kéo dài cả một ngày làm việc là khi cả bên nguyên và bên bị đã đưa ra hai bản Điều lệ có quy định khác nhau về điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội cổ đông và tỷ lệ biểu quyết thông qua Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Ông Lê Duy Hiệp khẳng định điều lệ Công ty quy định tỷ lệ này là 65%, đúng như Dự thảo được thông qua tại Đại Hội Cổ đông lần thứ nhất và không có chỉnh sửa. Ông Sơn, lại cho rằng tỷ lệ này được quy định tại điều lệ là 60%, và dự thảo đã được sửa tại Đại hội Cổ đông lần thứ nhất.

Điều bất hợp lý là chỉ duy nhất ông Sơn có Bản điều lệ chính thức của công ty. Bản điều lệ này được thông qua ngày 30/3/2010. Thời điểm này Công ty Cổ phần Đầu tư phát Triển nhà và Xây dựng Hòa Bình chưa "ra đời" tức là chưa thể có con dấu. Nhưng Bản Điều lệ ông Sơ xuất trình lại đã được đóng dấu.

Sau khi nghị án, Chủ tòa phiên tòa đã tuyên hủy Nghị quyết số 01/NQ - ĐHĐCĐBHT và Nghị quyết 05/NQ-ĐHĐCĐTN2012 của Công ty Cổ phần Đầu tư phát Triển nhà và Xây dựng Hòa Bình theo yêu cầu khởi kiện của ông Lê Duy Hiệp.

Chủ tọa phiên tòa nhận định: Chưa thể xác định được bản điều lệ nào là là điều lệ chính thức của Công ty. Tuy nhiên, dù cho bản điều lệ do bên bị đơn cung cấp là thật, thì bản điều lệ này cũng vi phạm quy định pháp luật, khi Điều 102 Luật doanh nghiệp quy định "Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết".

Có dấu đỏ mới nộp hồ sơ xin thành lập công ty?

Tham gia vụ án này, ngoài nguyên đơn, bị đơn, các thành viên trong công ty có quyền lợi liên quan, còn có sự xuất hiện của vị đại diện Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Hòa Bình.

Theo yêu cầu của chủ tọa phiên tòa để đối chiếu dự thảo điều lệ trong hồ sơ đăng ký, vị đại diện này đã đưa ra một bản Điều lệ có dấu đỏ của công ty, trong đó quy định việc điều kiện tiến hành đại hội đồng cổ đông cũng như việc biểu quyết thông qua các vấn đề của công ty là 60% số tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Một điểm bất hợp lý là hồ sơ được nộp ngày 5/4/2010, trong khi ngày 6/4/2010 Công ty mới được cấp giấy đăng ký kinh doanh. “Các anh phải xem xét điều lệ, các vấn đề liên quan có đúng quy định pháp luật hay không mới cấp phép, tại sao một bản điều lệ trái với Luật Doanh nghiệp lại được chấp nhận để cho phép thành lập công ty?. Tại sao hồ sơ đăng ký để thành lập công ty mà lại có con dấu của công ty đã được thành lập?”, bà Trần Thị Oanh, chủ tọa phiên tòa chất vấn ông Phó phòng đăng ký kinh doanh, nhưng không nhận được câu trả lời thỏa đáng.

Trao đổi với các phóng viên sau khi phiên tòa kết thúc, Thẩm phán Trần Thị Oanh cho biết: Số vụ án kinh doanh thương mại ở Hòa Bình không nhiều, nhưng đa phần liên quan đến công ty cổ phần. Vướng mắc lớn nhất là các cổ đông chủ quan, thiếu hiểu biết pháp luật dẫn đến mâu thuẫn khó giải quyết.

Bình luận về vấn đề bất thường của hồ sơ thành lập công ty Cổ phần Đầu tư, phát triển nhà và xây dựng Hòa Bình, bà cũng thẳng thắn: Phòng đăng ký kinh doanh cần phải nghiêm túc kiểm điểm trách nhiệm. Không thể đổ lỗi cho việc doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm trước pháp luật để chấp nhận một bản điều lệ trái với quy định luật pháp như trường hợp của bị đơn trong vụ án.

Nhật Thanh