Năm 1921, thần bài Long Tứ bị vu oan và phải vào tù. Bảy năm sau, anh ra tù, quyết định trở lại Thượng Hải để giành lại tất cả những ǵ đă mất.
Khi Long Tứ lên chuyến tàu hướng về Thượng Hải, kẻ thù của anh – Hoàng Hải – đă sắp đặt hai sát thủ, Từ Đại Sơn và Lam Ưng, mai phục trên tàu nhằm ám sát anh. Trong lúc đó, Thường Côn – một kẻ đang bị cảnh sát truy nă – đă lợi dụng lúc đoàn tàu chạy vào đường hầm để ra tay giết chết cảnh sát áp giải.
Tiểu Tân, chứng kiến Long Tứ và Từ Đại Sơn đánh cược bằng mạng sống, lại thấy cảnh sát bị giết, lo sợ sẽ gặp rắc rối nên cùng gia đ́nh xuống tàu sớm. Lam Ưng, thấy Đại Sơn không giết được Long Tứ, định ra tay nhưng Long Tứ lại trả lại món đồ hộ thân của hắn, dùng nhân nghĩa để thu phục ḷng người. Điều này khiến Lam Ưng khâm phục mà quy phục Long Tứ.
Cùng lúc đó, những người trong khoang tàu chứng kiến khí phách của Long Tứ, đều nguyện kết nghĩa huynh đệ với anh. Trước khi tàu đến Thượng Hải, mười ba người quyết định kết nghĩa, lập nên "Thập Tam Huynh Đệ".
Ở một diễn biến khác, nhóm tiểu lừa đảo Đồng, Thông và những kẻ khác thất bại trong việc lừa gạt người khác, bị trói trên tàu. Điều này khiến Trạm Bắc – con nuôi của sáu người đứng bên ngoài ga tàu – cảm thấy khổ sở. Tại đây, anh t́nh cờ gặp nữ đạo chích Nhược Phù. Dù phát hiện hành vi trộm cắp của cô, Trạm Bắc không vạch trần mà thay vào đó, cả hai lại để lại ấn tượng sâu sắc về nhau.